[สรุปหนังสือ] Secrets of Sand Hill Road : Venture Capital and How to Get It

 

 

Secrets of Sand Hill Road: Venture Capital and How to Get It

by Scott Kupor

 

“If you make one thousand times your money on one investment, you could be wrong on everything else and still have a top-performing fund.”

 

หาก Silicon Valley คือ “ศูนย์กลาง” ของการสร้างความมั่งคั่งที่ยิ่งใหญ่ที่สุดของเศรษฐกิจโลกในยุคปัจจุบัน ย่าน Sand Hill Road อันเป็นที่ตั้งของกองทุนร่วมลงทุน (venture capital หรือ VC) ที่มีชื่อเสียงมากมายนั้นก็เปรียบได้ดั่ง “เครื่องยนต์” ที่คอยขับเคลื่อนให้กองทัพ startup ทั้งเล็กและใหญ่ ณ Silicon Valley สามารถเติบโตขึ้นมาเพื่อเปลี่ยนแปลงโลกได้อย่างต่อเนื่อง

Secrets of Sand Hill Road คือ หนังสือที่หยิบเอาโมเดลธุรกิจที่เข้าใจยากมากที่สุดธุรกิจหนึ่งของโลกอย่าง venture capital มาตีแผ่อย่างละเอียดแบบเล่มเดียวจบโดยฝีมือของ Scott Kupor ผู้มีประสบการณ์ในการทำงานในตำแหน่ง managing partner ของ Andreessen Horowitz กองทุน VC อันแสนโด่งดังมายาวนานกว่า 10 ปี เพื่อให้เจ้าของกิจการ startup หรือผู้ที่สนใจเข้าใจกลไกการทำงานและแรงจูงใจของกองทุน VC อย่างเป็นรูปธรรมมากยิ่งขึ้น

ขอเชิญทุกท่านอ่าน [สรุปหนังสือ] Secrets of Sand Hill Road ได้เลยครับ

 

ผู้เขียน Scott Kupor (ขอบคุณภาพจาก The Mercury News)

 

Born in the Bubble

จุดเริ่มต้นของการระดมทุนในธุรกิจที่มีความเสี่ยงสูงเพื่อหวังผลตอบแทนมหาศาลแบบกองทุน VC ในปัจจุบันนั้นสามารถย้อนกลับไปได้ไกลถึงในปี 1489 เมื่อ Queen Isabella แห่งสเปนได้สนับสนุนทุนในรูปของเงิน เรือและลูกเรือให้แก่ Christopher Columbus ในภารกิจเดินทางข้ามมหาสมุทธจนนำไปสู่การค้นพบอันแสนยิ่งใหญ่อย่างทวีปอเมริกาในอีก 3 ปีต่อมา

ตัดภาพมาสู่ยุคสมัยใหม่ กองทุนร่วมลงทุน (venture capital หรือ VC) นั้นเริ่มเบ่งบานในช่วงเวลาไล่เลี่ยกับการถือกำเนิดขึ้นของ Silicon Valley ตั้งแต่ช่วงปลายทศวรรษ 1970s เพื่อทำหน้าที่ “ให้เงินทุน” แก่ธุรกิจ startup ที่ต้องอาศัยเงินตั้งต้นจำนวนมหาศาลเพื่อพัฒนาเทคโนโลยีหรือโมเดลธุรกิจใหม่ๆ ยุคแรกเริ่มของกองทุน VC นั้นมีลักษณะเด่นอยู่ตรงที่จำนวนกองทุน VC ที่ประสบความสำเร็จนั้นมีเพียงแค่หยิบมือเดียวและนั่นก็ทำให้อำนาจในการต่อรองของกองทุน VC ที่มีชื่อเสียงเหล่านั้นต่อบรรดา startup ที่พยายามเข้ามาขอเงินทุนนั้นมีสูงมาก

แต่แล้วการเติบโตแบบก้าวกระโดดและการแตกดับของฟองสบู่ dot com ก็เริ่มนำมาสู่การเปลี่ยนแปลงของระบบนิเวศน์ของวงการ startup เมื่อโลกาภิวัฒน์และเทคโนโลยีมากมาย อาทิ cloud computing และ smartphone ได้ทำให้ต้นทุนตั้งต้นของการก่อตั้ง startup นั้นลดต่ำลงไปอย่างมาก ประกอบกับการเพิ่มขึ้นของปริมาณเงินที่ต้องการลงทุนในบริษัท startup และการเกิดขึ้นของโมเดลการระดมทุนรูปแบบใหม่อย่าง “incubator (แหล่งฟูมฟักผู้ประกอบการในช่วงแรกเริ่ม)” ที่เริ่มต้นจาก Y Combinator ที่นำมาสู่การสร้างชุมชนที่เผยแพร่ความรู้เรื่องการก่อตั้งธุรกิจและการระดมทุนตั้งแต่ระดับเริ่มต้นกิจการ (seed stage) รวมถึงรูปแบบการระดมทุนจากคนทั่วไป (crowdfunding) และการระดมทุนผ่าน cryptocurrency (ICO) จนทำให้ปัจจุบัน อำนาจต่อรองของ startup ต่อกองทุน VC นั้นสูงขึ้นเรื่อยๆ กองทุน VC ต่างต้องแข่งกันนำเสนอ “คุณค่า” ที่พวกเขาสามารถสร้างให้แก่บริษัท startup เหล่านั้นให้ได้มากกว่ากองทุน VC อื่นๆเพื่อแย่งชิงโอกาสในการลงทุนใน startup ชั้นดีที่มีอยู่ไม่มากนัก

กองทุน Andreessen Horowitz หรือ A16Z ของ Marc Andreessen และ Ben Horowitz นั้นก็เริ่มต้นขึ้นจากการมองเห็นโอกาสในการสร้าง “คุณค่าที่มากกว่า” ให้กับเหล่า startup สายเทคโนโลยีด้วยการสร้างโครงข่ายของนักธุรกิจและนักลงทุนมืออาชีพเพื่อสนับสนุนให้ผู้ก่อตั้งของ startup ที่พวกเขาเลือกลงทุนสามารถพัฒนาตัวเองขึ้นมาเป็น CEO ที่มีทั้งวิสัยทัศน์และฝีมือด้านการบริหารที่รอบด้าน ซึ่งผู้เขียน Scott Kupor นั้นได้เข้าร่วมทำงานในกองทุน A16Z ในฐานะพนักงานคนแรกของบริษัทที่ขณะนั้นมีเงินลงทุนเริ่มต้นเพียงแค่ 300 ล้านดอลลาร์ในปี 2009 ก่อนที่จะเติบโตสินทรัพย์ภายใต้การบริหารจัดการทั้งหมดมาสู่หลัก 7,000 ล้านดอลลาร์สหรัฐภายในเวลาเพียง 10 ปี พร้อมกับเรื่องราวความสำเร็จในการลงทุนในบริษัท startup ที่มีชื่อเสียงมากมาย ไม่ว่าจะเป็น Airbnb, Pinterest, Oculus VR, Slack, Skype, Lyft และ GitHub

 

ภาพวาดจำลองการขอระดมทุนของ Christopher Columbus ในปี 1489 (ขอบคุณภาพจาก Wikimedia)

 

So Really, What Is Venture Capital ?

ก่อนที่จะลงลึกถึงกระบวนการแต่ละขั้นตอนของกองทุน VC อย่างละเอียด เรามาทำความเข้าใจกองทุน VC ให้มากขึ้นอีกนิดกับคำตอบของคำถามสำคัญ 4 ข้อด้านล่างกันก่อนดีกว่าครับ

ทำไมถึงต้องระดมทุนกับ VC : ธุรกิจ startup นั้นมีสองทางเลือกหลักในการระดมทุนก่อสร้างธุรกิจ ได้แก่ การกู้เงินจากธนาคาร (debt financing) และการขายหุ้นของบริษัทให้กับกลุ่มนักลงทุน (equity financing) ซึ่งช่องทางการระดมทุนผ่านกองทุน VC นั้นเหมาะสำหรับธุรกิจที่ไม่มีความสามารถในการกู้เงินจากธนาคารได้ อาทิ ธุรกิจที่ต้องอาศัยการวิจัยและพัฒนาเป็นระยะเวลานานในช่วงเริ่มต้นจนไม่สามารถสร้างรายได้ระยะสั้นเพื่อนำมาชำระดอกเบี้ยจากการกู้เงินของธนาคารได้ หรือ ธุรกิจที่มีความเสี่ยงสูงจนธนาคารไม่ยอมให้กู้เงิน [ธุรกิจ startup ส่วนใหญ่อยู่ในสองกลุ่มนี้] แต่การระดมทุนผ่านกองทุน VC นั้นก็ต้องแลกกับการสูญเสียอำนาจการควบคุมบริษัทที่ต้องขายหุ้นบางส่วนให้กับกองทุน VC เหล่านั้นไป

ทำไมผลตอบแทนของ VC แต่ละแห่งถึงไม่เท่าเทียมกัน : ผลตอบแทนการลงทุนของสินทรัพย์กลุ่มกองทุน VC ในอดีตโดยเฉลี่ยนั้น “แยกว่า” การลงทุนในตลาดหุ้นอย่าง NASDAQ มากๆ ทั้งจากสัดส่วนผลตอบแทนในรอบ 10 ปีที่ต่ำกว่าถึง 1.6% ต่อปีและการไร้ซึ่งสภาพคล่องที่นักลงทุนไม่สามารถถอนเงินออกจากการลงทุนในกองทุน VC ได้ ทั้งนี้ก็เป็นเพราะว่าผลตอบแทนของกองทุน VC นั้นมีการกระจายตัวแบบ power-law curve ที่ผลตอบแทนระดับสูงนั้นกระจุกตัวอยู่กับกองทุน VC ระดับท็อปเพียงไม่กี่แห่งที่ให้ผลตอบแทนในระดับที่สูงกว่าค่าเฉลี่ยอย่างต่อเนื่อง ซึ่งนั่นก็เป็นเพราะว่าธรรมชาติของอุตสาหกรรมกองทุน VC นั้นให้อำนาจอันมหาศาลแก่ “กองทุนผู้ชนะ” ที่ประสบความสำเร็จในอดีต [ผู้ประกอบการ startup มักเลือกที่จะขอระดมทุนจากกองทุน VC ชื่อดังที่เคยลงทุนใน startup ชื่อดังอย่าง Facebook, Google และ Uber มาจนประสบความสำเร็จก่อนกองทุน VC เกิดใหม่ที่ยังไม่มีชื่อเสียงเสมอ แถมการมีกองทุน VC ชื่อดังเป็นนักลงทุนยังสร้างความน่าเชื่อถือให้กับบริษัท startup ทั้งต่อลูกค้า นักลงทุนรายอื่นและพนักงานอีก]

อะไรคือตัวตัดสินความสำเร็จของ VC : หากเปรียบเทียบกองทุน VC เป็นเหมือนนักเบสบอล กองทุน VC ที่สร้างผลตอบแทนได้ดีระดับท็อปนั้นไม่ใช่กองทุนที่มีอัตรา hit rate หรืออัตราการเลือกลงทุนในบริษัทที่ได้ผลกำไรเป็นบวกสูง ซึ่งเปรียบดั่งนักเบสบอลที่มีอัตราการตีลูกเบสบอลได้อย่างแม่นยำ แต่กลับเป็นกองทุนที่มีอัตราการสร้างผลตอบแทนระดับหลายเท่าตัวสูง [เป็นบวกไม่พอ ต้องบวกแบบ 10 ถึง 1,000 เท่า !!] เปรียบดั่งนักเบสบอลที่มีอัตราการทำโฮมรันบ่อยโดยไม่จำเป็นต้องตีได้อย่างแม่นยำเสมอไป สาเหตุก็เป็นเพราะว่าการลงทุนส่วนใหญ่ของกองทุน VC นั้นมีอัตราการล้มเหลวที่หมายถึงการสูญเสียเงินลงทุนทั้งหมดสูง การได้ผลตอบแทนเป็นบวกแบบไม่สูงมากนักนั้นไม่สามารถทดแทนการขาดทุนเหล่านั้นได้ กองทุน VC จึงต้องพึ่งการลงทุนที่ได้ผลตอบแทนแบบ “โฮมรัน” เพื่อสร้างผลตอบแทนที่ดีกว่าให้กับนักลงทุน [คิดง่ายๆว่าถ้ากองทุนนำเงิน 1% ไปลงทุนกับ Facebook แล้วได้ผลตอบแทนมา 1000 เท่าโดยที่เงินลงทุนอีก 99% ที่เหลือนั้นสูญเปล่า กองทุนแห่งนี้ยังสามารถสร้างผลตอบแทนได้ถึง 10 เท่าจากเงินต้น !!]

อุตสาหกรรม VC นั้นมีขนาดใหญ่แค่ไหน : การลงทุนในกองทุน VC นั้นมีสัดส่วนเพียงแค่ 0.4% ของ GDP สหรัฐอเมริกาซึ่งเทียบไม่ได้เลยกับสินทรัพย์รูปแบบอื่นๆ อาทิ กองทุน hedge fund แต่ กองทุน VC นั้นกลับส่งอิทธิพลมหาศาลต่อเศรษฐกิจโลกในยุคปัจจุบันที่ถูกปกครองโดยบริษัทยักษ์ใหญ่ อาทิ Apple, Microsoft, Amazon, Google และ Facebook ที่ล้วนแล้วแต่ได้รับการฟูมฟักมาจากอุตสาหกรรม VC กันทั้งนั้น

 

How Do Early-Stage VCs Decide Where to Invest ?

อุปสรรคสำคัญของการเลือกลงทุนในธุรกิจ startup ในช่วงเริ่มต้นกิจการนั้นก็คือ “การขาดแคลนข้อมูลเชิงปริมาณ” ที่ธุรกิจใหม่ๆเหล่านั้นยังไม่ได้มีโอกาสพิสูจน์ตัวเองในตลาดแบบเต็มรูปแบบ ทำให้การตัดสินใจเลือกลงทุนของกองทุน VC ในธุรกิจ startup ที่พึ่งเริ่มต้นกิจการนั้นจึงให้ความสำคัญไปที่ “ข้อมูลเชิงคุณภาพ” อันประกอบไปด้วย 3 องค์ประกอบต่อไปนี้

• People : กองทุน VC มักให้ความสำคัญกับคุณภาพของทีมผู้ก่อตั้งบริษัท ทั้งในด้านของประสบการณ์ในอดีต ความสามารถในการบริหารจัดการและความเป็นผู้นำ โดยกองทุน VC จะเลือกลงทุนกับบริษัทที่พวกเขาเชื่อว่าจะสามารถ “ชนะ” ในตลาดที่พวกเขาสร้างหรือเลือกลงไปแข่งขันเท่านั้น
• Product : กองทุน VC เข้าใจอยู่เสมอว่าผลิตภัณฑ์ที่ธุรกิจ startup พัฒนาขึ้นมาในปัจจุบันนั้นมักมีความแตกต่างจากผลิตภัณฑ์ที่ได้รับการลองถูกลองผิดจนสามารถประสบความสำเร็จในตลาดได้ไม่มากก็น้อย ดังนั้น กองทุน VC จึงให้ความสำคัญกับ “หลักการคิด” ของทีมผู้ก่อตั้งที่นำพาพวกเขามาสู่การพัฒนาผลิตภัณฑ์ตัวนี้และความสามารถในการ “ปรับเปลี่ยน” กลยุทธ์ตามความเหมาะสมจากสิ่งที่ได้เรียนรู้ระหว่างทาง [Ben Horowitz แห่งกองทุน Andreessen Horowitz แบ่งประเภทของผลิตภัณฑ์ออกเป็น 2 กลุ่ม ได้แก่ “วิตามิน” ที่ถึงแม้จะดีต่อร่างกายแต่ต้องอาศัยระยะเวลานานในการออกฤทธิ์และผู้บริโภคก็ไม่ได้ต้องการมันอย่างทันทีกับ “แอสไพริน” ยาแก้ปวดหัวที่ผู้คนจะต้องรีบตามหาทุกครั้งที่มีอาการปวดหัว แนวทางในการเลือกลงทุนของกองทุน VC จึงต้องมุ่งเน้นไปที่การลงทุนใน “แอสไพริน”]
• Market : กองทุน VC ที่ประสบความสำเร็จนั้นล้วนเกิดขึ้นจากการได้รับผลตอบแทนแบบ “โฮมรัน” ทั้งสิ้น ขนาดตลาดจึงมีความสำคัญอย่างมากที่สุดในการตัดสินใจเลือกลงทุนในธุรกิจ ไอเดียธุรกิจที่ดีจึงต้องเป็นไอเดียที่มีความสามารถในการกินส่วนแบ่งขนาดใหญ่หรือขยายพื้นที่ของตลาดได้

 

Whar Are LPs and Why Should You Care ?

Limited partner หรือ LP คือ “นักลงทุน” ผู้นำสินทรัพย์ที่อยู่ภายใต้การบริหารจัดการมาลงทุนในสินทรัพย์ต่างๆ ซึ่งหนึ่งในนั้นก็คือกองทุน VC ที่ถือเป็นสินทรัพย์กลุ่ม “alpha” ที่มีผลตอบแทนคาดหวังในระดับที่สูงกว่าผลตอบแทนของตลาดหุ้นสหรัฐทั่วไป

ความหมายของ LP ถ้าแปลตรงตัวก็คือ “หุ้นส่วนจำกัด” ที่มีข้อจำกัดทั้งอำนาจการตัดสินใจต่อการลงทุนของกองทุนที่ยกให้เป็นหน้าที่ของหุ้นส่วนบริหารหรือ general partner (GP) และข้อจำกัดด้านหนี้สินที่ LP ได้รับการยกเว้นหากกองทุน VC เกิดปัญหาขาดทุน โดยประเภทของ LP นั้นมีอยู่มากมายและ LP แต่ละประเภทนั้นก็มีจุดประสงค์ในการลงทุนที่แตกต่างกันไป อาทิ

• University endowments : กองทุนของมหาวิทยาลัยต่างๆที่ระดมทุนจากเงินบริจาคของศิษย์เก่าเพื่อนำเงินไปลงทุนและนำผลตอบแทนมาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการชำระค่าใช้จ่ายในการบริหารจัดการของมหาวิทยาลัย
• Foundations : มูลนิธิทางการกุศลต่างๆที่ระดมทุนจากผู้บริจาคเพื่อนำผลตอบแทนจากการลงทุนจำนวนหนึ่งมาใช้ในการกุศลต่างๆ ซึ่งกฎหมายในหลายประเทศ เช่น สหรัฐอเมริกา มีกำหนดขั้นต่ำของเงินบริจาคต่อปีเพื่อสิทธิ์ลดหย่อนภาษีของมูลนิธิ จนทำให้มูลนิธิเหล่านี้ต้องแสวงหาการลงทุนที่ให้ผลตอบแทนสูงเพื่อรักษาเงินต้นทั้งหมดให้คงอยู่ชั่วนิรันดร์
• Sovereign wealth fund : กองทุนความมั่งคั่งแห่งชาติ เช่น Temasek ของประเทศสิงคโปร์และกองทุนของชาติอาหรับ ที่มีหน้าที่ในการบริหารจัดการการลงทุนของเงินสำรองของประเทศ
• Insurance companies : บริษัทประกันที่นำเงินจากเบี้ยประกันมาลงทุนเพื่อสร้างผลตอบแทนให้สูงกว่าค่าใช้จ่ายเอาประกันที่ทยอยเกิดขึ้นในอนาคต
• Funds of funds : กองทุนขนาดเล็กที่ไม่สามารถประกอบกิจการ VC ได้ด้วยตัวเองที่นำเงินจากนักลงทุนต่างๆมาลงทุนในกองทุน VC หลายๆรายเพื่อให้ได้รับผลตอบแทนในอัตราที่สูง

ทั้งนี้ ปัจจัยที่ LP ให้ความสำคัญเป็นอย่างมากไม่แพ้กับผลตอบแทนระดับโฮมรันเลยก็คือ “สภาพคล่อง” ที่กองทุน VC ต้องมีให้เมื่อใกล้ครบกำหนดการลงทุน บริษัท startup ที่ต้องการลงทุนผ่านกองทุน VC จึงต้องคำนึงถึงอายุของกองทุน VC แต่ละกองเพื่อประเมินระยะเวลาที่กองทุนเหล่านั้นจะต้องนำเงินกลับไปให้ LP ของตัวเองด้วย [หากกองทุน VC มีอายุเกิน 3-4 ปีขึ้นไป โอกาสที่กองทุนจะมีเงินมาลงทุนในบริษัท startup ในรอบถัดไปก็จะลดลง ซึ่งไม่เป็นผลดีเลยเพราะนักลงทุนรอบถัดไปมักต้องการเห็นกองทุน VC ที่ลงทุนในรอบก่อนหน้าแสดงความมั่นใจต่อบริษัทด้วยการลงทุนเพิ่ม]

 

The “Limited” Edition – How LPs Team Up with VCs

การทำความเข้าใจกลไกการทำงานร่วมกันของ LP และ GP ผู้เป็นทั้งนักลงทุน [ประมาณ 1% ถึง 5% ของเงินทุนทั้งหมด] และผู้บริหารกองทุน VC นั้นต้องเริ่มจากการทำความเข้าใจเงื่อนไขสำคัญ 2 ประการในการแบ่งผลกำไรระหว่าง LP และ GP ได้แก่

• Management fee : กองทุน VC ทั่วไปมักจะทำการเรียกเก็บค่าใช้จ่ายในการบริหารจัดการประมาณ 2% ถึง 3% จากเงินลงทุนที่ตกลงกันตอนก่อตั้งกองทุนทั้งหมด (calling capital) ถึงแม้ว่าการเรียกเงินลงทุนจาก LP นั้นจะเป็นอย่างค่อยเป็นค่อยไปตามจังหวะการลงทุนของกองทุน โดยค่าใช้จ่ายเหล่านั้นมักจะลดลงในช่วงท้ายของการลงทุนตามแต่การตกลงกันระหว่างกองทุน VC และ LP
• Carried interest : รายรับหลักอีกหนึ่งช่องทางของกองทุน VC ก็คือ “ส่วนแบ่งกำไร” ที่มักจะกำหนดไว้ที่ประมาณ 20% ถึง 30% ของกำไรของการลงทุนในแต่ละครั้งที่รับรู้หลังจากการ exit ด้วยการขายหุ้นธุรกิจที่ลงทุนไปให้กับผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือการทำ IPO ในตลาดหุ้น แต่การจ่ายกำไรในรูปแบบนี้จะเกิดขึ้นได้ก็ต่อเมื่อกองทุน VC นั้นมีความสามารถในการคืนเงินต้นทั้งหมด 100% ให้กับนักลงทุนแล้วเท่านั้น ซึ่งกองทุน VC ส่วนใหญ่จะใช้วิธีการประเมินมูลค่าของสิ้นทรัพย์ทั้งหมดที่ตัวเองถือครองอยู่ว่าสูงกว่าเงินต้นแล้วก่อนแบ่งส่วนต่างของกำไรในการ exit แต่ละครั้งมาจ่ายให้กับ GP [โดย GP อาจต้องจ่ายกำไรคืนให้ LP หากสุดท้ายผลตอบแทนของกองทุนต่ำกว่าเงินต้น] โดยเงื่อนไขของการจ่าย carried interest นั้นมีความหลากหลายแตกต่างกันไปตามการเจรจาระหว่าง LP และ FP อาทิ กองทุน VC บางแห่งอาจยอมไม่รับกำไรเลยหากทำผลตอบแทนได้ต่ำกว่าตลาดหุ้น

ถึงแม้ว่าองค์ประกอบของผลตอบแทนของ GP จะดูเหมือนมีความเสี่ยงน้อยกว่า LP ที่ถูกเก็บ management fee ต่อเนื่องทุกปี แต่การอยู่รอดของกองทุน VC นั้นขึ้นอยู่กับการสร้างผลตอบแทนที่ดีที่สุดให้กับ LP เพื่อให้พวกเขาสามารถที่จะระดมทุนสำหรับกองทุนลำดับถัดๆไปได้ ดังนั้น ทั้งสองฝ่ายจึงมีเป้าหมายในการสร้างผลตอบแทนสูงสุดให้กันและกัน

ทั้งนี้ LP ยังมีอำนาจบางส่วนในการบริหารจัดการที่สามารถตกลงกันได้ตั้งแต่ตอนแรกเริ่มระดมทุน อาทิ การกำหนดแนวทางการลงทุนของกองทุน VC และการกำหนดข้อตกลงในการยกเลิกกองทุนด้วยจำนวนเสียงข้างมากของ LP หากการดำเนินงานหรือผลตอบแทนของกองทุน VC ไม่เป็นไปตามที่คาดหวัง

 

Forming Your Startup

ในฐานะของกองทุน VC ที่ต้องการมองหาธุรกิจ startup ที่มีโครงสร้างพื้นฐานที่พร้อมรับกับการเติบโตในอนาคต สิ่งที่ผู้เขียนแนะนำให้เจ้าของ startup ต้องคิดตั้งแต่เริ่มก่อตั้งองค์กรก็คือ “การจัดการปกครอง (Governance)” ที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้งระบบการบริหารจัดการธุรกิจให้มีประสิทธิภาพสูงและมีความเสี่ยงในการเกิดปัญหาในอนาคตต่ำที่สุด ซึ่งมีเทคนิคมากมาย อาทิ การกำหนดสิทธิ์การถือครองหุ้นของผู้ร่วมก่อตั้งให้ค่อยๆทยอยได้รับหุ้นภายในระยะเวลาประมาณ 4-6 ปีเพื่อสร้างแรงจูงใจระยะยาวให้กับผู้ร่วมก่อตั้งทุกคน การวางแผนพัฒนาทรัพย์สินทางปัญญา (intellectual property) ที่รัดกุมและสามารถพิสูจน์ได้ว่าเกิดขึ้นจากภายในองค์กรจริงๆเพื่อป้องกันการฟ้องร้องที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตและการกำหนดสัดส่วนการให้สิทธ์ซื้อหุ้นบริษัท (stock option) แบบระยะยาวให้กับพนักงานให้สอดคล้องกับสภาพตลาดทุนในปัจจุบันที่ระยะเวลาในการทำ IPO นั้นยาวนานมากยิ่งขึ้น อาทิ Tesla ที่ให้ stock option แก่พนักงานในสัดส่วนที่เพิ่มมากขึ้นตามผลงาน

สรุปสั้นๆคือ อย่าลืมปรึกษากับ “ทนาย” ก่อนก่อตั้งธุรกิจ startup นะครับ

 

Raising Money from a VC

คำถามสำคัญ 3 ประการของการเลือกระดมทุนผ่านกองทุน VC ที่ผู้ประกอบกิจการ startup ทุกคนต้องคำนึงถึง มีดังต่อไปนี้

ธุรกิจของเราเหมาะสมกับกองทุน VC หรือไม่ : วัตถุประสงค์หลักของกองทุน VC ก็คือ การพยายามค้นหาและลงทุนในธุรกิจที่มีตลาดขนาดใหญ่เพียงพอสำหรับการสร้างผลตอบแทนแบบ “โฮมรัน” ในอนาคตเพื่อนำผลกำไรเหล่านั้นไปจ่ายคืนให้กับ LP เพื่อเตรียมขอระดมทุนจากพวกเขาเหล่านั้นอีกครั้งในกองทุนลำดับถัดไป ดังนั้น ธุรกิจ startup ที่กองทุน VC ให้ความสนใจจึงต้องเป็นธุรกิจที่มีโอกาสในการเติบโตได้สูงมากในอนาคตเท่านั้น

เราควรระดมทุนเป็นจำนวนเท่าไหร่ : คำตอบที่ดีที่สุดของคำถามข้อนี้ก็คือ “ธุรกิจ startup ควรระดมทุนให้เพียงพอสำหรับการดำเนินการสร้างความสำเร็จลำดับถัดไป (milestone) ที่เพียงพอสำหรับการระดุมในรอบถัดไป” ดังนั้น การระดมทุนในแต่ละครั้งควรคำนึงถึงการระดมทุนครั้งต่อไปว่าธุรกิจของเราควรต้องมีความคืบหน้าหรือรายได้เท่าไหร่ถึงจะเหมาะสมสำหรับการระดมทุนในรอบถัดไปที่มักให้มูลค่าของธุรกิจที่สูงกว่าเดิมจากความเสี่ยงที่ลดลง แล้วจึงค่อยคำนวนว่าเงินทุนที่จะช่วยทำให้ไปถึงจุดนั้นอย่างปลอดภัยนั้นมูลค่าประมาณเท่าไหร่ ผู้เขียนยังแนะนำว่าการระดมทุนที่มากเกินไปอาจนำไปสู่ผลเสียมากมายทั้งจากจำวนหุ้นที่ต้องเสียไปมากกว่าความจำเป็นและการลดลงของความหิวโหยที่ธุรกิจที่มีเงินน้อยมักจะสามารถดิ้นรนได้มีประสิทธิภาพมากกว่า

เราควรระดมทุนด้วยมูลค่าของบริษัท (valuation) เท่าไหร่ : การกำหนดมูลค่าของบริษัทนั้นเป็นการผสมผสานกันระหว่างศาสตร์และศิลป์ที่ทางผู้เขียนแนะนำว่าบริษัทควรวางแผนให้การระดมทุนในแต่ละครั้งนั้นจะต้องมีการพัฒนาของมูลค่าบริษัทอย่างชัดเจนเพื่อสร้างภาพลักษณ์ที่ดีต่อทั้งนักลงทุนและพนักงาน ดังนั้น การระดมทุนในรอบแรกๆไม่จำเป็นที่จะต้องให้มูลค่าของบริษัทสูงเกินจริงมากเกินไปจนทำให้ไม่สามารถระดมทุนที่มูลค่าที่ดีกว่าเดิมในรอบถัดไป

 

The Art of the Pitch

การ pitch หรือ “การนำเสนอธุรกิจ” เพื่อดึงดูดให้กองทุน VC ตัดสินใจลงทุนในธุรกิจ startup นั้นต้องเริ่มต้นจากการมีโอกาสที่จะได้เข้าไปทำการ pitch ให้กับกองทุน VC เหล่านั้นก่อน ซึ่งถึงแม้ว่าทุกกองทุนจะมีช่องทางการติดต่ออย่างเป็นทางการอยู่แล้ว เช่น อีเมล์ แต่ช่องทางที่มีประสิทธิภาพสูงที่สุดนั้นก็คือช่องทางจากเครือข่าย networking ต่างๆ อาทิ กลุ่มนักลงทุน angel investor ที่ลงทุนให้กับบริษัท startup ในรอบแรก กลุ่มบริษัททนายความที่ให้คำปรึกษา ไปจนถึง การพยายามหาคนที่ส่วนเกี่ยวข้องกับวงการกองทุน VC นี้จากช่องทางต่างๆมากมาย ซึ่งกองทุน VC ก็มักให้ความสำคัญกับความพยายามของผู้ก่อตั้งบริษัท startup ในการเข้าถึงตัวกองทุน VC ในลักษณะนี้ด้วย [ถ้าหาทางติดต่อกองทุน VC ไม่ได้ จะหาทางติดต่อลูกค้ารายใหญ่ๆได้อย่างไร]

ส่วนแนวทางในการ pitch ที่มีประสิทธิภาพสูงสุดนั้น ผู้เขียนแนะนำศิลปะของการนำเสนอหัวสำคัญๆของธุรกิจ ดังต่อไปนี้

#1 Market Size : จงจำไว้เลยว่ากองทุน VC ต้องการลงทุนในบริษัทที่สามารถสร้างผลตอบแทนแบบ “โฮมรัน” ได้เท่านั้น ดังนั้น ผู้ก่อตั้ง startup จึงต้องสามารถอธิบายถึงตลาดขนาดใหญ่และส่วนแบ่งทางการตลาดชิ้นโตที่พวกเขาวางแผนจะคว้าให้ได้ ซึ่งการนำเสนอขนาดตลาดนั้นควรต้องนำเอามุมมองต่อตลาดในอนาคตที่ได้รับผลกระทบจากเมกะเทรนด์ต่างๆที่สอดรับกับโมเดลธุรกิจของบริษัท รวมไปถึง ขนาดตลาดส่วนเพิ่มที่จะเกิดขึ้นจากตัวธุรกิจของบริษัทเองได้ อาทิ บริษัท Okta ที่มองเห็นการเติบโตของการบริการ software-as-a-service ที่หน่วยงานต่างๆในองค์กรเริ่มนำเอาซอฟท์แวร์ของบริษัทเล็กๆที่ไม่จำเป็นต้องมีทีม IT ขององค์กรเองมาคอยบริหารมาใช้งาน จนทำให้ Okta คิดค้นโมเดลระบบการยืนยันตัวตนของพนักงานที่สามารถเชื่อมต่อกับซอฟท์แวร์ทั้งหมดของผู้ผลิตหลายๆเจ้าเข้าด้วยกันได้ในระบบเดียว

#2 People : หากกองทุน VC พอใจในขนาดตลาดแล้ว คำถามที่จะตามมาอันดับแรกเลยก็คือ “แล้วทำไมต้องเป็นบริษัทของคุณ” ดังนั้น ผู้ก่อตั้ง startup จึงต้องสามารถนำเสนอ “ตัวเอง” เพื่อแสดงให้เห็นว่าบริษัทของตนนั้นเหมาะสมที่สุดสำหรับการเข้าไปคว้าโอกาสในตลาดแห่งนี้ (founder-market fit) ซึ่งนั่นก็ทำให้ผู้ก่อตั้งที่มีประสบการณ์ตรงทั้งจากการศึกษา การทำงานหรือการพบเจอปัญหาอย่างละเอียดนั้นได้เปรียบในกรณีนี้ แต่นอกจากด้านประสบการณ์แล้ว ความสามารถในการสร้างทีมและการเป็น “นักเล่าเรื่อง” ของผู้ก่อตั้งบริษัทนั้นยังเป็นปัจจัยสำคัญต่อความสำเร็จในอนาคตด้วย

#3 Product : กองทุน VC นั้นให้ความสำคัญกับ “กระบวนการคิดค้นผลิตภัณฑ์” ของบริษัท startup มากกว่าตัวผลิตภัณฑ์ปัจจุบันเพราะพวกเขารู้อยู่แล้วว่าผลิตภัณฑ์ย่อมมีการเปลี่ยนแปลงในอนาคตอย่างต่อเนื่องตามการเรียนรู้ที่เพิ่มขึ้น ดังนั้น ผู้ก่อตั้ง startup ควรนำเสนอขั้นตอนการคิดค้นและเรียนรู้จากตลาดจนนำมาสู่การพัฒนาผลิตภัณฑ์ของบริษัทอย่างละเอียด

#4 Go-to-Market : เช่นเดียวกับเรื่อง Product กองทุน VC นั้นต้องการเรียนรู้ถึงกระบวนการคิดในการสร้างฐานลูกค้าและรายได้ของโมเดลธุรกิจของบริษัท startup ทั้งๆที่โอกาสในการปรับเปลี่ยนแผนในอนาคตนั้นมีอยู่สูงมาก ผู้ก่อตั้งบริษัท startup จึงควรเตรียมแผนการสร้างรายได้แบบภาพกว้างๆที่มีความสมเหตุสมผลและคิดวิเคราะห์มาแล้วอย่างดี

#5 Planning for the Next Round of Fund-Raising : ผู้ก่อตั้ง startup ต้องมีแผนการระดมทุนในรอบถัดไปและเป้าหมายของการระดมทุนในรอบนี้อย่างชัดเจนและเป็นไปได้เพื่อให้กองทุน VC มั่นใจว่าการลงทุนในครั้งนี้สามารถนำไปสู่การระดมทุนในรอบถัดไปที่มีมูลค่าสูงขึ้นได้

 

The Alphabet Soup of Term Sheets

ข้ามช็อตมายังเวลาที่กองทุน VC ตัดสินใจลงทุนในบริษัท startup เรียบร้อยแล้ว ขั้นตอนถัดมาที่สำคัญมากก็คือ “การเจรจา” สัญญาร่วมลงทุนที่มีรายละเอียดมากมาย ซึ่งผู้เขียนแนะนำว่าผู้ก่อตั้งควรเข้าใจอย่างถ่องแท้ ต้องมองผลกระทบของข้อกำหนดของสัญญาไปยังอนาคตข้างหน้าให้ดีที่สุดและอย่าลืมปรึกษาทนาย [ถ้าใครสนใจรายละเอียดควรหาหนังสือเล่มนี้มาอ่านแบบเต็มๆเป็นอย่างยิ่ง แต่ทั้งนี้เงื่อนไขหลายๆข้ออาจจะไม่สามารถนำมาปรับใช้กับกฎหมายไทยได้โดยตรง]

โดยหัวข้อเรื่องใหญ่ๆที่เจ้าของธุรกิจ startup ต้องคำนึงถึงเลยนั้นมีได้แก่

• สิทธิ์ของหุ้นบุริมสิทธิ์ (preferred stock) หรือหุ้นที่มีสิทธิ์ในด้านต่างๆเหนือหุ้นสามัญ (common stock) เช่น สิทธิ์การคืนทุนก่อนเมื่อธุรกิจขายหรือยกเลิกกิจการ (liquidation preference) หรือสิทธิ์ในการลงคะแนนโหวตในการตัดสินใจด้านต่างๆ ซึ่งกองทุน VC มักเลือกที่จะระดมทุนเพื่อแลกกับหุ้นบุริมสิทธิ์ที่มีเงื่อนไขในสิทธิ์ด้านต่างๆที่แตกต่างกันออกไป ผู้ก่อตั้งบริษัทจึงต้องให้ความสำคัญกับรายละเอียดของเงื่อนไขเหล่านี้และพยายามทำให้เงื่อนไขต่างๆเรียบง่ายที่สุดเพื่อป้องกันปัญหาที่จะเกิดขึ้นจากความขัดแย้งของผู้ถือหุ้นในอนาคตที่มีสิทธิ์และผลประโยชน์แตกต่างกัน
• โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท startup ที่ควรจะต้องรักษาหุ้นจำนวนที่มากพอให้กับผู้ก่อตั้งบริษัทและพนักงานเพื่อให้มั่นใจว่าผู้ที่เป็นกำลังหลักในการขับเคลื่อนองค์กรนั้นมีแรงกระตุ้นในการสร้างการเติบโตให้กับองค์กรอยู่ ดังนั้นบริษัท startup และกองทุน VC จะต้องพิจารณาถึงจำนวนสัดส่วนของหุ้นของทุกฝ่ายและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนในรอบถัดๆไปที่จะนำมาสู่การลดสัดส่วนความเป็นเจ้าของ (dilution) ของผู้ก่อตั้งและพนักงานที่ถือครอง stock option ได้ รวมถึงการกำหนดระยะเวลาการใช้สิทธิ์ stock option ของเจ้าของและพนักงานให้เหมาะสมเพื่อป้องกันไม่ให้เจ้าของหรือพนักงานลาออกไปก่อนที่บริษัทจะเติบใหญ่และสร้างกำไรที่มากพอแก่กองทุน VC
• ความสมดุลของเก้าอี้กรรมการบริษัทและสิทธิในการโหวตระหว่างกลุ่มเจ้าของบริษัทที่ถือหุ้นสามัญและกลุ่มกองทุน VC ที่ถือหุ้นบุริมสิทธิ์ สัญญาการลงทุนควรต้องสร้างความยุติธรรมให้กับทั้งเจ้าของบริษัทและกองทุน VC ที่เข้ามาระดมทุนในแต่ละรอบที่ต่างก็ต้องการมีส่วนในการกำหนดทิศทางและออกความเห็นของบริษัทแต่ก็ต้องไม่ทำให้การตัดสินใจในเรื่องใหญ่ๆของบริษัทไร้ประสิทธิภาพ

 

Board Members and the Good Housekeeping Seal of Approval

เมื่อบริษัท startup เริ่มสามารถระดมทุนจากกองทุน VC ได้แล้วนั้น บริษัทก็ต้องคำนึงถึงการก่อตั้งกรรมการบริษัทที่มีหน้าที่ตามกฎหมายในการสร้างคุณค่าที่มากที่สุดให้กับผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัท อันสามารถแบ่งออกได้เป็นหัวข้อใหญ่ๆดังต่อไปนี้

• การว่าจ้างและยกเลิกจ้าง CEO ซึ่งกรรมการบริษัทนั้นมีอำนาจสูงสุด ทั้งนี้ บริษัทและผู้ลงทุนรายใหญ่ควรคำนึงถึงจำนวนเก้าอี้ของกรรมการบริษัทที่มากพอให้ผู้ถือหุ้นยังสามารถคานอำนาจของผู้ก่อตั้งได้โดยไม่ทำให้ผู้ก่อตั้งที่ทำหน้าที่เป็น CEO รู้สึกว่าตัวเองอาจจะถูกไล่ออกได้ตลอดเวลา
• การกำหนดทิศทางบริษัทในระยะยาว ซึ่งกรรมการบริษัทนั้นมีหน้าที่ในการให้คำปรึกษา CEO โดยไม่ทำหน้าที่แทนกัน โดยควรระลึกไว้เสมอว่ากรรมการบริษัทเองนั้นอาจไม่มีความรู้หรือความเข้าใจในรายละเอียดของการปฏิบัติการของบริษัทได้เท่ากับ CEO และทีมผู้บริหาร
• การอนุมัติกลยุทธ์ของบริษัทที่ CEO นำเสนอโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก ซึ่งผู้เขียนแนะนำว่าทุกๆการประชุมควรมีการจัดทำบันทึกประชุมไว้เสมอเพื่อใช้เป็นหลักฐานของกระบวนการตัดสืนใจที่โปร่งใสเผื่อในโอกาสข้างหน้าที่อาจมีการฟ้องร้องกันเกิดขึ้น [ซึ่งการฟ้องร้องถือเป็นเรื่องปกติอย่างมากในวงการบริษัท startup]
• การทำหน้าที่พิเศษของกรรมการบริษัทฝั่งกองทุน VC ในการโค้ช CEO และช่วยเร่งอัตราการเติบโตของบริษัทจากเครือข่ายอันกว้างขวางของกองทุน VC ซึ่งมักเป็นปัจจัยสำคัญที่บริษัท startup มองหาในกองทุน VC ที่เลือกลงทุน

 

Difficult Financings – When Bad Things Happen to Good People

ความฝันของบริษัท startup และกองทุน VC ที่ร่วมทุนในบริษัทเหล่านั้นก็คือการมองเห็นการเติบโตอย่างก้าวกระโดดของบริษัทที่นำมาสู่การระดมทุนในรอบถัดๆไปที่มักให้มูลค่าของบริษัทที่สูงขึ้นเรื่อยๆ แต่หากความฝันเหล่านั้นไม่เป็นจริงและบริษัท startup เกิดมีความจำเป็นที่จะต้องระดมทุนครั้งใหม่ด้วยมูลค่าของบริษัทที่ลดลงกว่าเดิม (down round) จากครั้งที่แล้ว

บริษัทและกองทุน VC จำต้องสร้างความน่าสนใจในการลงทุนรอบใหม่นี้ด้วยการ

• ปรับลดสิทธิของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์เดิมเพื่อดึงดูดให้นักลงทุนรอบใหม่ [ที่รวมถึงนักลงทุนคนเก่าๆ] พร้อมที่จะลงทุนในบริษัทที่มีเงื่อนไขต่างๆลดลงมากยิ่งขึ้น
• การปรับปรุงโครงสร้างของทุน (recapitalization) เพื่อลดอัตราส่วนผู้ถือหุ้นที่ไม่ใช่กลุ่มของผู้ก่อตั้งและพนักงานบริษัทลงเพื่อให้พวกเขายังสามารถรักษาระดับการถือหุ้นให้สูงพอในการจูงใจให้พวกเขาตั้งใจทำงานต่อไปได้ [โดยกองทุน VC นั้นจำต้องแบกรับต้นทุนครั้งนี้เพื่อแลกกับผลตอบแทนที่ดีขึ้นในอนาคตหากบริษัทสามารถเติบโตต่อไปได้]
• กำหนดแผนสร้างแรงจูงใจให้กับผู้บริหาร (management incentive plan หรือ MIP) ที่แบ่งผลประโยชน์ของการขายบริษัทให้กับทีมผู้บริหารระดับสูงในกรณีที่กรรมการบริษัทตัดสินใจเลือกขายกิจการแทนการสร้างต่อ

และหากบริษัทนั้นไม่สามารถไปต่อได้จริงๆ การศึกษากฎหมายคุ้มครองแรงงานและการแบ่งสินทรัพย์ให้แก่เจ้าของหนี้และผู้ถือหุ้นในกรณีที่บริษัทปิดกิจการนั้นถือเป็นสิ่งสำคัญที่ CEO และกรรมการบริษัทต้องรับทราบ

 

Exit Stage Left (The Good Kind)

สองแนวทางหลักของการถอนคืนทุน (exit) ของกองทุน VC เพื่อคืนกำไรให้กับ LP นั้น ได้แก่

1. M&A (merger & acquisition) : การควบรวมหรือขายบริษัทให้กับบริษัทผู้ซื้อโดยแลกเปลี่ยนเป็นเงินสดหรือหุ้นของบริษัทหลังจากการควบรวมกิจการ ซึ่งแนวทาง M&A นี้คือแนวทางหลักของการ exit ของบรรดาบริษัท startup ส่วนใหญ่ในยุคปัจจุบัน ดังนั้น หน้าที่สำคัญของผู้ก่อตั้งหรือผู้บริหารบริษัทตั้งแต่วันแรกๆของการก่อตั้งเลยก็คือการมองหาบริษัทที่มีแนวโน้มในการเข้ามาซื้อกิจการในอนาคตและเริ่มสร้างความสัมพันธ์กับบริษัทเหล่านั้น ทั้งนี้ การขายกิจการที่ราบรื่นนั้นควรจะต้องรักษาไว้ซึ่งกระบวนการคัดเลือกผู้เข้าซื้อกิจการอย่างโปร่งใสที่สุดและการบริหารการควบรวมกิจการของทั้งสองบริษัทที่ผู้บริหารจะต้องพยายามให้แรงจูงใจพนักงานคนสำคัญที่บริษัทผู้ซื้อต้องการตัวให้ยังคงอยู่กับบริษัทใหม่ต่อไป [สัญญาการควบรวมกิจการมักจะกำหนดชื่อของพนักงานที่บริษัทผู้ซื้อต้องการและสัดส่วนขั้นต่ำของพนักงานเหล่านั้นที่จะต้องอยู่ต่อกับบริษัทใหม่หลังควบรวมกิจการ] พร้อมๆกับการดูแลให้พนักงานที่ไม่ได้ไปต่อให้ออกจากงานอย่างมีเกียรติและได้รับผลตอบแทนที่คุ้มค่าที่สุด
2. IPO (initial public offering) : การจดทะเบียนเป็นบริษัทมหาชนและขายหุ้นให้กับนักลงทุนสามัญทั่วไป ซึ่งถือเป็นแนวทางการ exit ที่หายากขึ้นเรื่อยๆเนื่องจากปัจจุบันนี้การระดมทุนนั้นสามารถทำได้หลายรูปแบบโดยไม่จำเป็นต้องเข้าไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แต่อย่างใด อย่างไรก็ตาม การทำ IPO นั้นสามารถสร้างประโยชน์ด่านอื่นๆให้กับบริษัททั้งการสร้างสภาพคล่องให้กับผู้ถือหุ้น การสร้างแบรนด์ การสร้างความน่าเชื่อถือให้กับคู่ค้าและการใช้เป็นเครื่องมือในการทำ M&A ของบริษัท โดยรูปแบบการทำ IPO ทั่วไปนั้นต้องอาศัยบริษัทวาณิชธนกิจ (investment banking) ในการให้คำปรึกษา การประเมินราคาที่เหมาะสม การช่วยขายต่อให้กับนักลงทุนสถาบันและการพยุงราคาหุ้นหลังจากการเปิดการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

 

บรรยาการการ IPO ของ Facebook ในปี 2012 (ขอบคุณภาพจาก Fortune)

 

<<< ติดตาม [สรุปหนังสือ] เล่มอื่นๆต่อได้ทางนี้เลยครับ [CLICK] >>>

 

<<< ที่สำคัญ อย่าลืมกดไลค์ Panasm’s Facebook Page เพื่อติดตามอัพเดทใหม่ๆของผมนะครับ [CLICK] >>>

 

<<< ปิดท้าย สิ่งที่ผมทำสรุปมานั้นเป็นเพียงแค่เนื้อหาส่วนที่ผมสนใจที่สุดของหนังสือเล่มนี้ สำหรับเพื่อนๆที่ถูกใจสรุปของหนังสือเล่มนี้ อย่าลืมซื้อหนังสือเล่มเต็มและอุดหนุนผู้เขียนกันด้วยนะครับ ขอบคุณที่ติดตามครับผม >>>